学校法人の理事・評議員・監事の役割と法的責任

1. はじめに：役員の責任は「かなり重く」なっています

この記事は、学校法人の事務担当者、そして理事・評議員・監事の皆様を対象に、令和7年4月1日施行の改正私立学校法を踏まえ、ご自身の立場で「何をすべきか」「どこまで責任を負うのか」を明確に理解していただくことを目的としています。

今回の改正では、

• 執行（理事会）と監視・監督（評議員会・監事）の役割分担の明確化
• 理事・監事・評議員の選任・解任ルールの厳格化
• 役員等に対する民事・刑事上の責任の明確化・強化

といった、学校法人ガバナンスの根幹に関わる見直しが行われました。

これにより、従来のような「名誉職としての理事」や「よく分からないまま引き受けた評議員」といった姿勢は、もはや通用しなくなります。

本記事では、改正後の私立学校法における

• 理事・理事会
• 評議員・評議員会
• 監事

の役割と法的責任を、「ご自身の立場ならどうすべきか」という実務目線で具体的に解説します。

2. 改正私立学校法（R7.4施行）の7つのキーワード

まずは、改正の全体像をつかむために、重要なポイントを7つに絞って整理します。

2-1. 意思決定は理事会、監視・監督は評議員会・監事へ

学校法人の「意思決定と業務執行」は理事会が担い、「監視・監督」は評議員会と監事が担うという基本構造は維持しつつ、評議員会と監事によるチェック機能が大幅に強化されました。

2-2. 理事と評議員の兼職禁止

従来は「評議員と兼職する理事を1名以上置く」必要がありましたが、改正後は理事と評議員の兼職が全面的に禁止されます。
→ これにより、「業務執行を行う理事」と「外部から監督する評議員」の立場が明確に分離されます。

2-3. 監事の独立性と権限の強化

従来通り、監事は学校法人の業務及び財産、理事の職務執行を監査対象としますが、改正により、評議員会に提出される議案等の調査義務や、評議員会への出席・意見陳述義務が明確化され、小法人に対する調査権限も新たに既定されました。

2-4. 選任・解任プロセスの厳格化

• 理事の選任には、評議員会の意見聴取が必須となります。
• 監事・会計監査人は、評議員会の決議によって選任・解任されます。
• 理事に不正行為があっても解任されない場合、評議員が裁判所に解任を申し立てる制度も整備されました。

2-5. 役員構成の多様性と透明性の確保

• 理事の任期：法律上の上限は4年（寄附行為でより短い期間を定めることが可能）
• 監事・評議員の任期：法律上の上限は6年（同上）
• 役員や評議員に占める職員・近親者の割合に上限が設けられ、特定の親族が役員等の大部分を占める法人にならないよう規制が強化されました。

2-6. 役員等の損害賠償責任・刑事罰の明確化

善管注意義務や損害賠償責任に加え、特別背任や贈収賄といった刑事罰の対象となる行為がより明確になりました。
→ 「知らなかった」「何もしなかった」では済まされない、という認識が不可欠です。

2-7. 経過措置と移行スケジュール

• 令和7年4月1日時点で在任する役員の任期は、原則として遅くとも令和9年度の定時評議員会終結時までに満了します。
• 一方で、兼職禁止や親族の比率といった新要件を満たさない役員は、令和7年度の最初の定時評議員会終結の時までに、改選や役割の見直しを行う必要があります。適切な対応を取らずに放置した場合、所轄庁からの指導・是正要求の対象となり得ます。
  → つまり、令和7年度から令和9年度は、まさに「ガバナンス体制の総点検・移行期間」となります。

3. 理事・理事会の役割と責任

理事は、「単に学校運営を応援する立場」ではなく、法人全体の経営に最終的な責任を負う立場であることを、まず明確に認識する必要があります。

3-1. 理事会の権限と役割

改正後も、理事会は学校法人の意思決定と業務執行を担う最高機関です。

主な役割は次のとおりです。

• 学校法人の業務に関する重要事項の決定
  （例：予算・事業計画の策定、重要な資産の取得・処分、多額の借入れ）
• 個々の理事の業務執行の監督
• 校長その他の重要な職員の選任・解任
• 内部統制システムの整備・運用
  （例：不正防止体制、コンプライアンス、リスク管理）
• 役員・評議員への報酬等の支給基準の策定
• 寄附行為の変更、解散・合併などの重要議案の決議
  （※大臣所轄法人等では、評議員会の決議・同意が別途必要となる事項も多くあります）

3-2. 理事会の構成と理事に求められる条件

改正法では、理事の資質として、次のような要件が法律上明記されました。

• 私立学校を経営するために必要な知識又は経験
• 学校法人の適正な運営に必要な識見
• 社会的信望

これらに加え、理事会の構成には以下のルールが定められています。

• 理事は5人以上
• 校長を理事に含むこと
• 特定の親族や関係者が理事の多数を占めないこと（割合の上限あり）
• 任期は法律上の上限が4年とされ、寄附行為でこれより短い任期を定めることが可能です。

3-3. 理事の法的義務と責任

理事は、法人に対して主に以下の義務と責任を負います。

• 善管注意義務
  法人の経営を委任された専門家として、善良な管理者の払うべき注意をもって職務を遂行する義務。
• 忠実義務
  法令・寄附行為・理事会決議を遵守し、学校法人の利益のために忠実に職務を遂行する義務。
• 任務懈怠に基づく損害賠償責任
  これらの義務に違反して法人に損害を与えた場合、その損害を賠償する責任を負います。
• 第三者に対する損害賠償責任
  職務上の悪意または重大な過失によって第三者に損害を与えた場合、その損害を賠償する責任です。
• 連帯責任
  損害の原因となった行為に複数の理事が関与した場合、連帯して賠償責任を負います。

特に注意すべきは、「何もしないこと（不作為）」が責任追及の対象になり得る点です。例えば、

• 理事会にほとんど出席せず、議案を十分に審議しない
• 議案資料に目を通さず、他の理事の意見に安易に同調する
• 不自然な取引や不正の兆候に気づきながら、問題を指摘・調査しない

といった行為は、後に問題が発覚した際に「理事としての注意義務を怠った」と判断され、損害賠償責任を問われる可能性があります。

4. 評議員・評議員会の役割と責任

評議員は、「学校の応援団」であると同時に、理事会の業務執行を外部の客観的な視点から監視・監督する、ガバナンスの重要な担い手です。

4-1. 評議員会の位置づけと強化された権限

評議員会は、自ら業務執行を決定する機関ではなく、理事会に対する監視・監督・助言を行う機関としての役割を担います。改正法により、その権限は大幅に強化されました。

強化された理事会へのチェック機能

• 監事・会計監査人の選任・解任：法人全体の監査役を、評議員会が決議によって選びます。
• 理事選任への意見：理事が選任される際に、事前に評議員会の意見を聞くことが義務付けられました。
• 理事の解任請求：理事に不正行為等がありながら解任されない場合、評議員会が理事の解任を請求し、最終的には裁判所に訴えを提起できます。
• 役員の責任追及：役員の責任を追及する訴えを起こすよう、法人に求めることができます。
• 重要事項への決議：大臣所轄学校法人等では、寄附行為の重要な変更や合併・解散といった法人の根幹に関わる事項について、理事会の議決に加えて評議員会の議決が必要となります。

評議員会の権限

• 理事会議事録等の閲覧権：評議員は、理事会の議事録や計算書類等の閲覧・謄写を請求でき、理事会の意思決定プロセスを直接確認できます。
• 評議員会の招集・議題提案権：評議員の総数の3分の1以上（大臣所轄学校法人等では10分の1以上。いずれも寄附行為でこれより少ない割合に緩和可。）の評議員が請求すれば、評議員会の招集や特定の議題の付議を求めることができます。

4-2. 評議員の資格・構成・兼職制限

評議員には、理事会から独立した客観的な判断を下すため、以下のルールが定められています。

• 理事との兼職禁止：理事または理事であった者は評議員になることができません。執行と監督を明確に分離します。
• 職員評議員の数の上限：法人の職員である評議員の数は、評議員総数の一定割合までに制限されます。
• 近親者評議員の数の上限：各役員の親族は原則1名までとされ、特定の関係者で評議員会が構成されないようにするルールが設けられています。
• 評議員数は、理事数を上回ること：より多くの目で理事会をチェックする体制が求められます。

4-3. 評議員の法的責任

評議員も、理事・監事と同様に、学校法人との関係は民法上の委任に基づき善管注意義務を負い、その任務を怠って法人に損害を与えた場合には損害賠償責任を負います。特に、その立場だからこそ問われる責任に注意が必要です。

• 理事の明らかな不正や法令違反の兆候を知りながら、見て見ぬふりをしていませんか？
  → 監事の選任・解任や理事の解任請求といった、評議員会が持つ権限を行使しないことは、任務懈怠と判断されるリスクがあります。
• 監事や会計監査人の候補者が、独立性や適格性に欠けることを知りながら、十分な審議をせずに選任に賛成していませんか？
  → 監査体制の不備を招いたとして、評議員としての注意義務違反を問われる可能性があります。

評議員には、理事会から提出される情報を受動的に待つだけでなく、能動的に情報を収集し、疑問があれば声を上げるという積極的な姿勢が求められています。

5. 監事の役割と責任

監事は、理事・評議員を含めた法人全体の業務執行や財産状況を、独立した客観的な立場から監査する、ガバナンスの「最後の砦」です。不正や不適切な業務執行を早期に発見し、是正を促す重責を担います。

5-1. 監事の広範な権限と職務

改正法により、監事の役割と権限はより一層重くなっています。主な権限・職務は以下のとおりです。

• 業務監査・会計監査：学校法人の業務全般および財産・会計について監査を行います。
• 理事の業務執行の監査：理事の業務執行が法令や寄附行為に違反していないかを監査します。
• 評議員会に提出する議案等の調査：理事が評議員会に提出しようとする議案、書類等を調査します。
• 不正行為等の報告義務：不正行為や法令違反の事実を発見した場合、理事会および所轄庁への報告が義務付けられています。
• 理事会・評議員会への出席・意見陳述：理事会・評議員会に出席し、必要に応じて意見を述べることが求められます。
• 理事会の招集請求・招集権：理事に不正の兆候がある場合、理事会の招集を請求し、理事が応じない場合は自ら理事会を招集できます。
• 理事の行為の差止請求：理事が法人の目的に反する行為をし、法人に著しい損害が生じる恐れがある場合、その行為をやめるよう請求できます。
• 子法人への調査権限：子会社や関連法人に対しても、業務や財産の状況について調査・報告を求めることができます。

5-2. 監事の独立性を支えるルール

監事の客観性・独立性を確保するため、以下の役職との兼職が厳しく禁止されています。

• 理事、評議員
• 学校法人の職員（教員、事務職員など）
• 子法人の役員・職員（※子法人の監事・監査役等を除く）

また、一定規模以上の大臣所轄学校法人等では、常勤監事の設置が義務化されました。これは、監事が「片手間」ではなく、専念すべき重要な職務として法的に位置づけられたことを意味します。

5-3. 監事の法的責任

監事も、理事と同様に善管注意義務や損害賠償責任を負います。特に、監査の専門家としての責任は重大です。

• 不正の兆候や疑義を把握しながら、十分な監査手続を実施しなかった場合
• 理事会や評議員会で問題点を認識しながら、見て見ぬふりをして指摘や報告を怠った場合
• 形式的に会議に出席しているだけで、議案や資料を十分に検討していなかった場合

こうしたケースでは、「監事としての注意義務を怠った」として、極めて重い責任を問われるリスクがあります。監事には、常に懐疑心を持って業務執行を監視し、問題があれば臆せず指摘する姿勢が求められます。

6. 三者の関係：対立ではなく「建設的な緊張感」のある協働へ

改正私立学校法が目指すのは、単なる権限の分散ではありません。学校の持続的な発展と、教育・研究の質向上という共通の目的に向かうための、最適なガバナンス体制の構築です。

そのためには、

• 理事会：将来像を描き、責任をもって意思決定と執行を担う「エンジン」
• 評議員会：外部の多様な視点から理事会を監視し、建設的な助言を与える「もう一つのエンジン」
• 監事：両者の活動を俯瞰し、法令遵守と健全な運営を確保する「ブレーキ」

という三者が、それぞれの役割を全うし、健全な緊張感を保ちながら協働することが不可欠です。

理事会が方針やリスクを十分に説明し、評議員会が質問や意見を通じて議論を深め、監事が全体のプロセスを厳正にチェックする。この好循環を生み出すことが、信頼される学校法人への第一歩となります。

7. 今すぐ見直すべき実務チェックリスト

最後に、改正法への対応として、それぞれの立場で今すぐ確認・検討すべきポイントをチェックリスト形式でまとめました。

7-1. 学校法人（事務局）として

• 【規程・ルールの整備】
  • 理事・監事・評議員の選任・解任プロセスは、改正法の要件を満たしていますか？
  • 理事選任機関の設置や、評議員会の権限・運営ルールは、法的に有効な形で整備されていますか？
• 【役員・評議員の構成】
  • 各役職の人数、任期、職員・親族比率は、新しい規制をクリアしていますか？
  • 理事と評議員の兼職解消に向けた具体的なスケジュールと後任候補の選定は進んでいますか？
• 【監査・内部統制】
  • 監事監査規程や具体的な監査計画は策定・更新されていますか？
  • 会計監査人の設置義務の有無を確認し、必要な対応（選任プロセスの準備など）はできていますか？
  • リスク管理、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの構築・見直しは計画されていますか？

7-2. 理事として

• 理事会の議案に対し、事前に資料を読み込み、自らの意見を持って審議に臨んでいますか？
• 議事録に残ることを意識し、賛成・反対の意思とその理由を明確に表明していますか？
• 自身や関係会社との取引において、利益相反の可能性を常に意識し、適切に報告・対処していますか？
• 不明瞭な取引や説明のつかない資金の動きに気づいた際、見て見ぬふりをせず、監事や評議員会と連携する準備はできていますか？

7-3. 評議員として

• 理事・監事・会計監査人の候補者について、その適格性や独立性を客観的な視点で厳しくチェックしていますか？
• 理事会からの説明を鵜呑みにせず、納得できるまで追加資料や説明を求め、議論を尽くしていますか？
• 理事会の暴走やガバナンス不全の兆候を察知した場合、解任請求や訴えの提起といった最終手段を行使する覚悟がありますか？

7-4. 監事として

• 理事会・評議員会のすべての会議に出席し、その議論のプロセスと内容を十分に把握していますか？
• 子法人を含め、リスクが高いと判断される取引や事業について、踏み込んだ調査を行っていますか？
• 不正の兆候を発見した場合、差止請求や理事会招集といった、法が認める強力な権限を行使することを躊躇しませんか？
• 自らの監査方針・計画を文書化し、毎年度その有効性を自己評価・改善していますか？

8. おわりに：信頼の礎を築くために

令和7年施行の改正私立学校法は、役員の責任を形式的に重くしたものではありません。これは、各学校法人が自らの力でガバナンスを強化し、「社会から永続的に信頼される存在」であり続けるための、新たなルールです。

理事、評議員、監事、そして職員の一人ひとりが、

• 「名誉職」「お客様」という意識を捨てる
• 「知らなかった」「何もしなかった」では責任を免れられないと自覚する

という前提に立ち、ご自身の役割と法的責任を正しく理解することが不可欠です。

「何を判断すべきか」「どのタイミングで声を上げるべきか」「どこから先は専門家の助けを借りるべきか」。
これらの問いに備えておくことこそが、法人自身を守り、学生・生徒、保護者、そして地域社会からの信頼に応えるための、最も確実な一歩となるでしょう。

9. 参考情報

• 文部科学省「私立学校法の一部を改正する法律」
  https://www.mext.go.jp/b_menu/houan/an/detail/mext_00046.html
• 文部科学省「私立学校法の改正について（改正のポイント解説資料）」
  https://www.mext.go.jp/content/20250325-mxt_sigakugy-000021776_001.pdf
• 文部科学省「改正私学法に対応する寄附行為変更申請マニュアル」
  https://www.mext.go.jp/a_menu/koutou/shiritsu/mext_00002.html
• 文部科学省「学校法人ガバナンス改革会議」
  https://www.mext.go.jp/b_menu/shingi/chousa/koutou/115/index.html